Corporate governance-anbefalinger: Selskaber skal øge samspillet med kapitalejere

Komitéen har haft fokus på at forenkle anbefalingerne uden at slække på kravene til god selskabsledelse. Derfor er kravene nu reduceret fra 79 til 47 og opdelt i fem kategorier, hvor der er sket væsentlige ændringer i de første tre:

1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interesser
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar
3. Bestyrelsens sammensætning og organisering
4. Ledelsens vederlag
5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision

Kommunikation og samspil med investorer og interesser

Ifølge de nye anbefalinger skal selskabet fremme kapitalejernes mulighed for at udøve ejerskab og sikre kapitalejernes tillid til selskabet gennem transparens og åbenhed. Kapitalejerne skal kende til selskabets potentiale og politikker, mens bestyrelsen skal vide besked om kapitalejernes holdninger.

Komitéen skriver i en kommentar til anbefalingerne, at selskabet skal sikre en løbende dialog mellem selskabet og kapitalejerne. Dialogen kan samles i en "Investor Relations"- strategi, som kan handle om, hvilken type oplysninger der skal formidles mellem selskabet og kapitalejerne og hvornår, hvordan og over for hvem disse skal formidles. Strategien bør forholde sig til, hvilke investormålgrupper selskabet ønsker at tiltrække.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Anbefalingerne om bestyrelsens opgaver og ansvar udtrykker komitéens fokuspunkter, nemlig værdiskabelse og strategi.

I en kommentar skriver komitéen, at bestyrelsen bør sikre tid til at drøfte selskabets overordnede strategiske mål og værdiskabelse. Komitéen gør opmærksom på, at strategidrøftelsen blandt andet kan indebære en plan for værdiskabelsen, som kan danne grundlag for en drøftelse af, om selskabets strategi lever op til dets muligheder og udfordringer på kort og lang sigt.

Bestyrelsens sammensætning og regulering

Anbefalingerne om bestyrelsens sammensætning og regulering fokuserer på, hvilke kompetencer, der er behov for i bestyrelsen for at øge værdiskabelsen.

Selskaberne bør sikre en grundig og transparent proces for indstilling af kandidater til bestyrelsen, som tager hensyn til fornyelse og nuancering i sammensætningen.

Se eventuelt IUNOs nyhedsbrev fra HR Jura "Flere kvinder i toppen – vejledning til virksomheder" om Erhvervsstyrelsens vejledning om måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning i selskabers ledelse.

En væsentlig ændring handler om bestyrelsernes selvevaluering. Komitéen anbefaler, at evalueringen af bestyrelsen skal ske gennem en procedure fastsat af bestyrelsen selv. Bestyrelsen vælger den mest hensigtsmæssige evalueringsform. I de tidligere anbefalinger var det bestyrelsesformanden, der skulle varetage evalueringen.

Evalueringen bør indeholde en vurdering af bestyrelsens sammensætning, arbejde og resultater. Behovet for og udbyttet af en evt. udvalgsstruktur, arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af det materiale, som bestyrelsen anvender.

Hvis evalueringen fører til væsentlige ændringer, bør disse fremgå af årsrapporten under ledelsesberetningen, evt. med en henvisning til selskabets hjemmeside.

Komitéen anbefaler forsat, at der nedsættes et revisionsudvalg, nomineringsudvalg og et vederlagsudvalg. Og så anbefales det, at der nedsættes ad hoc-udvalg i tilfælde af særlige opgaver eller problemstillinger af væsentlig, men midlertidig karakter.

Der er ikke sket væsentlige ændringer i anbefalingerne om ledelsens vederlag og regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision.

Sådan skal selskaberne rapportere

Når børsmarkederne NASDAQ OMX Copenhagen og GXG Market implementerer de nye anbefalinger, hvad alt tyder på, vil selskaber, der er optaget på et af de to børsmarkeder, skulle afrapportere for anbefalingerne fra og med årsrapporten for 2013. I praksis sker dette ved at selskaberne i deres ledelsesberetning henviser til en redegørelse for anbefalingerne på deres hjemmeside.

"Følg og forklar princippet" gælder fortsat for anbefalingerne. Det vil sige, at hvis et selskab ikke følger én eller flere anbefalinger, skal det forklare, hvorfor det ikke følger anbefalingerne, og hvordan det har indrettet sig i stedet.

IUNO mener

Anbefalingerne er en god rettesnor for, hvordan virksomhederne kan opnå øget værdiskabelse, ansvarlig ledelse og langvarig succes gennem åbenhed og transparens. Anbefalingerne kan også være med til at sikre god tilrettelæggelse af bestyrelsens arbejde, hvilket fremmer muligheden for værdiskabelse.

Også selskaber, der ikke er børsnoterede, bør forsøge at indrette sig efter reglerne, da de, udover at sikre selvevaluering i bestyrelsen og gennemsigtighed, også virker værdiskabende.

Anbefalingerne er dog ikke bindende for ikke-børsnoterede selskaber, og det skal derfor ikke undskyldes, hvis de ikke vælger at rette sig efter dem. Ikke-børsnoterede selskaber kan med andre ord "vælge og vrage" blandt anbefalingerne.

IUNO anbefaler, at selskaber altid indretter sig efter de anbefalinger, som søger værdiskabelse. Jo flere kapitalejere et ikke-børsnoteret selskab har, jo mere bør det indrette sig efter de anbefalinger, som tager sigte på samspil og gennemsigtighed mellem kapitalejerne og selskabet.

[Komitéen for god Selskabsledelses, ″Anbefalinger for god selskabsledelse″, maj 2013]