Køber dømt til millionerstatning for at hæve aftale

En ny dom fra Højesteret belyser en hyppig situation i dansk erhvervsliv; nemlig spørgsmålet om, hvornår man har ret til at frigøre sig fra en aftale.

Dommen handler om en konflikt, der opstod i forbindelse med en aftale om levering af biodiesel, som en dansk leverandør og en tysk aftager indgik i november 2000. Den danske leverandør skulle fremstille 2.000 tons biodiesel mod et vederlag på 128 EUR pr. ton frem mod udgangen af 2002.

Den 16. juli 2001 opsagde aftageren aftalen med virkning fra den 31. januar 2002. Han henviste til en prisklausul i aftalen, som aftageren mente, at leverandøren ikke havde overholdt.

Prisklausuler indebærer typisk, at hvis en køber kan bevise, at han uden brug af særlig aftale kan skaffe en identisk ydelse til en pris, der er lavere end den, der er fastsat i kontrakten, er leverandøren forpligtet til at levere ydelsen til den lavere pris.

Prisklausulen blev brugt som et argument over for Sø- og Handelsretten. Argumentet blev ikke gentaget over for Højesteret.

Den 15. september 2001 blev aftalen bragt til endeligt ophør af aftageren – 13 måneder inden kontraktens udløb. Begrundelsen var, at produktionen af biodiesel stadig ikke var begyndt i februar 2001 som lovet mundtligt, og at aftageren endnu ikke havde fået tilsagn om, hvornår produktionen ville begynde.

Leverandøren stævnede aftageren og krævede erstatning for at have ophævet aftalen uberettiget. Aftageren påstod frifindelse og gjorde gældende, at leverandøren havde misligholdt aftalen, da der var sket for sen levering.

Ifølge ordlyden af parternes aftale stod det klart, at den danske leverandør først skulle levere biodiesel fra den dag, hvor dennes produktionsanlæg stod endeligt færdigt, og alle produktionstest var udført.

Tidspunktet for leveringen havde været genstand for omfattende forhandlinger, da parterne havde været meget uenige om dette, da de indgik aftalen. Leverandøren endte med at underskrive aftalen med et fleksibelt begyndelsestidspunkt.

Højesteret: Der var ikke sket misligholdelse

Højesteret mente derfor, at der ikke var tale om forsinket levering, herunder en misligholdelse. Leverandøren havde ikke brudt kontrakten ved endnu ikke at have leveret i februar 2001 på grund af den aftalte fleksibilitet i forbindelse med leveringen. De omfattende forhandlinger og den aftalte fleksibilitet omkring leveringstidspunkt betød også, at aftalen ikke kunne hæves på grund af bristede forudsætninger. Desuden anførte Højesteret, at aftageren burde have reklameret tidligere over, at produktionen endnu ikke var begyndt i februar 2001.

Udover forsinkelse gjorde aftageren gældende, at kvaliteten af biodiesel ikke kunne leve op til den aftalte kvalitet. Højesteret fastslog imidlertid, at aftageren ikke havde godtgjort, at der var tale om en ringere kvalitet end aftalt.

Herudover havde leverandøren ikke tilsidesat sin tabsbegrænsningspligt.

Højesteret nåede frem til, at den tyske aftager havde begået kontraktbrud, hvad angår 28.000 tons biodiesel og skulle betale en erstatning til den danske leverandør på 2.700.000 EUR.

IUNO mener

Dommen er et eksempel på, at en forhastet beslutning om ophævelse kan medføre et stort erstatningskrav.

Om en misligholdelse er væsentlig, afhænger bl.a. af den procentvise eller tidsmæssige afvigelse, hvad enten det er en mangel eller en forsinkelse. En værdiforringelse på min. 5-10 % af prisen eller en forsinkelse på min. 7-14 dage kan udgøre en væsentlig misligholdelse alt afhængig af den konkrete situation. Ved almindelige køb i erhvervsforhold er enhver forsinkelse dog væsentlig.

Dommen understreger desuden, at det er vigtigt at reklamere inden rimelig tid, og at det i længevarende aftaler, herunder leverandøraftaler, er sædvanligt at indarbejde en grad af fleksibilitet i aftalen.

Hvis en aftalepart vil bevare retten til at ophæve aftalen på baggrund af væsentlig misligholdelse, må det aftales nærmere, hvilken kvalitet ydelsen skal have, og hvornår der skal ske levering.

[Højesterets dom afsagt den 22. maj 2013]