DA
Corporate

Udlodning af ekstraordinært udbytte - sådan gør I

logo
Juranyt
calendar 08. februar 2021
globus Danmark

Ekstraordinært udbytte giver kapitalejere mulighed for at trække udbytte ud før eller efter den ordinære generalforsamling. Men der gælder en række krav, som I bør være opmærksom på, for at sikre, at udbytte udloddes på lovlig vis. Hvis ikke kravene efterleves, vil midlerne skulle tilbagebetales med tillæg af renter, uanset om man var klar over, at udbetalingen var ulovlig eller ej. Kapitalejere bør sætte sig grundigt ind i reglerne for dette for at undgå at skulle udarbejde mellembalance.

Ekstraordinært udbytte - hvad og hvordan? 

Udlodning af udbytte er, når et selskab udbetaler fortjeneste til selskabets kapitalejere. Udbytte kan udloddes til kapitalejere som led i den ordinære generalforsamling på baggrund af årsrapporten, der godkendes på generalforsamlingen (ordinært udbytte). Udbytte kan også udloddes i løbet af året ved en ekstraordinær generalforsamling på baggrund af seneste aflagte årsrapport eller en udarbejdet mellembalance (ekstraordinært udbytte).

Beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte kan træffes enten på generalforsamlingen eller af selskabets ledelse på baggrund af en bemyndigelse fra generalforsamlingen. Der kan dog først udloddes udbytte, efter selskabet har indgivet den første årsrapport.

Dette skal I være særligt opmærksomme på

I forbindelse med udlodningen af ekstraordinært udbytte er det vigtigt, at man er opmærksom på, at der gælder særlig krav for denne type udlodning.

Inden det besluttes, om der skal udloddes ekstraordinært udbytte, har det centrale ledelsesorgan ansvaret for at undersøge, at der ikke udloddes mere, end hvad der er økonomisk forsvarligt for selskabet. Eksempelvis må udlodningen ikke være til skade for selskabets kreditorer eller sætte selskabets likviditet over styr. Selskabet skal også have tilstrækkelig kapital til kunne opretholde virksomhedens drift samt betale regninger, der forfalder i fremtiden. Hvis det besluttes, at der skal udloddes andre værdier end kontanter, skal der også udarbejdes en vurderingsberetning, som skal vise, at det der udloddes minimum svarer til den værdi, der er anslået i beretningen.

Der gælder forskellige krav ved udlodning af udbytte, alt efter om der er tale om et aktie- eller anpartsselskab. For aktieselskaber skal beslutningen om udlodning ske på baggrund af en balance udarbejdet af en revisor. I anpartsselskaber kan ledelsen eller bestyrelsen beslutte, at en sådan revisorvurdering ikke er nødvendig for udlodningen.

For aktieselskaber gælder det, at der skal udarbejdes en mellembalance, hvis bestyrelsen, på baggrund af den seneste årsrapport, vurderer, at det ikke er forsvarligt at træffe beslutningen om udbetaling af udbytte, eller hvis der ikke er tilstrækkelige midler til udlodningen.

For begge selskabstyper gælder der dog et krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance, som viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, hvis beslutningen om udlodning tages mere end seks måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport.

Efter udlodningen er gennemført 

Det er vigtigt, at beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte optages i selskabets protokol. Balancen – og mellembalancen, hvis nødvendigt – for det seneste regnskabsår skal ligeledes altid vedhæftes beslutningen, så der forelægger dokumentation for grundlaget for beslutningen.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis udlodningen ikke er gennemført og besluttet i overensstemmelse med selskabslovens regler, kan udlodningen være ulovlig, og kapitalejerne kan risikere at skulle betale tilbage til virksomheden med rentetillæg.

IUNO mener

En af ulemperne ved virksomhed i selskabsform er, at udlodning af udbytte kun kan ske, hvis nogle bestemte betingelser er opfyldt. Kapitalejere bør derfor sætte sig godt ind i reglerne for udlodning af ekstra-ordinært udbytte og søge juridisk bistand om nødvendigt, for at sikre, at der ikke foretages ulovlige udbetalinger. Eksempelvis gælder der specielle regler for børsnoterede aktieselskaber.

IUNO anbefaler også, at alle selskaber husker at føre et forhandlingsprotokollat, så det er dokumenteret, på hvilket grundlag beslutningen blev taget. Det skal tydeligt fremgå, at udlodningen var økonomisk forsvarlig og i overensstemmelse med selskabslovens øvrige regler.

Til sidst anbefaler IUNO også, at selskaber, der følger kalenderåret, sørger for, at beslutningen træffes inden udgangen af juni måned. Ved at gøre dette, kan man undgå at være nødsaget til at skulle udarbejde en mellembalance.

Ekstraordinært udbytte - hvad og hvordan? 

Udlodning af udbytte er, når et selskab udbetaler fortjeneste til selskabets kapitalejere. Udbytte kan udloddes til kapitalejere som led i den ordinære generalforsamling på baggrund af årsrapporten, der godkendes på generalforsamlingen (ordinært udbytte). Udbytte kan også udloddes i løbet af året ved en ekstraordinær generalforsamling på baggrund af seneste aflagte årsrapport eller en udarbejdet mellembalance (ekstraordinært udbytte).

Beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte kan træffes enten på generalforsamlingen eller af selskabets ledelse på baggrund af en bemyndigelse fra generalforsamlingen. Der kan dog først udloddes udbytte, efter selskabet har indgivet den første årsrapport.

Dette skal I være særligt opmærksomme på

I forbindelse med udlodningen af ekstraordinært udbytte er det vigtigt, at man er opmærksom på, at der gælder særlig krav for denne type udlodning.

Inden det besluttes, om der skal udloddes ekstraordinært udbytte, har det centrale ledelsesorgan ansvaret for at undersøge, at der ikke udloddes mere, end hvad der er økonomisk forsvarligt for selskabet. Eksempelvis må udlodningen ikke være til skade for selskabets kreditorer eller sætte selskabets likviditet over styr. Selskabet skal også have tilstrækkelig kapital til kunne opretholde virksomhedens drift samt betale regninger, der forfalder i fremtiden. Hvis det besluttes, at der skal udloddes andre værdier end kontanter, skal der også udarbejdes en vurderingsberetning, som skal vise, at det der udloddes minimum svarer til den værdi, der er anslået i beretningen.

Der gælder forskellige krav ved udlodning af udbytte, alt efter om der er tale om et aktie- eller anpartsselskab. For aktieselskaber skal beslutningen om udlodning ske på baggrund af en balance udarbejdet af en revisor. I anpartsselskaber kan ledelsen eller bestyrelsen beslutte, at en sådan revisorvurdering ikke er nødvendig for udlodningen.

For aktieselskaber gælder det, at der skal udarbejdes en mellembalance, hvis bestyrelsen, på baggrund af den seneste årsrapport, vurderer, at det ikke er forsvarligt at træffe beslutningen om udbetaling af udbytte, eller hvis der ikke er tilstrækkelige midler til udlodningen.

For begge selskabstyper gælder der dog et krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance, som viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, hvis beslutningen om udlodning tages mere end seks måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport.

Efter udlodningen er gennemført 

Det er vigtigt, at beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte optages i selskabets protokol. Balancen – og mellembalancen, hvis nødvendigt – for det seneste regnskabsår skal ligeledes altid vedhæftes beslutningen, så der forelægger dokumentation for grundlaget for beslutningen.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis udlodningen ikke er gennemført og besluttet i overensstemmelse med selskabslovens regler, kan udlodningen være ulovlig, og kapitalejerne kan risikere at skulle betale tilbage til virksomheden med rentetillæg.

IUNO mener

En af ulemperne ved virksomhed i selskabsform er, at udlodning af udbytte kun kan ske, hvis nogle bestemte betingelser er opfyldt. Kapitalejere bør derfor sætte sig godt ind i reglerne for udlodning af ekstra-ordinært udbytte og søge juridisk bistand om nødvendigt, for at sikre, at der ikke foretages ulovlige udbetalinger. Eksempelvis gælder der specielle regler for børsnoterede aktieselskaber.

IUNO anbefaler også, at alle selskaber husker at føre et forhandlingsprotokollat, så det er dokumenteret, på hvilket grundlag beslutningen blev taget. Det skal tydeligt fremgå, at udlodningen var økonomisk forsvarlig og i overensstemmelse med selskabslovens øvrige regler.

Til sidst anbefaler IUNO også, at selskaber, der følger kalenderåret, sørger for, at beslutningen træffes inden udgangen af juni måned. Ved at gøre dette, kan man undgå at være nødsaget til at skulle udarbejde en mellembalance.

Modtag vores nyhedsbrev

Aage

Krogh

Partner

Matilde

Grønlund Jakobsen

Advokatfuldmægtig

Lignende

logo
Corporate

24. november 2021

Nu må virksomheder ikke modtage kontantbetalinger for over 20.000 kr.

logo
HR-jura Corporate Teknologi

2. november 2021

Fælles whistleblowerordninger i internationale koncerner

logo
HR-jura Corporate Teknologi

29. oktober 2021

Whistleblowerordninger i kommuner og offentlige virksomheder

logo
HR-jura Corporate Teknologi

22. oktober 2021

Ny vejledning om whistleblowerordninger

logo
Corporate

13. oktober 2021

Genoptag jeres iværksætterselskab, hvis det er sendt til tvangsopløsning

logo
Corporate

28. september 2021

Iværksætterselskabet bliver afskaffet – sådan lukker I jeres

Holdet

Aage

Krogh

Partner

Lucca

Powers Bates

Senior juridisk assistent

Matilde

Grønlund Jakobsen

Advokatfuldmægtig

Pernille

Skall Søby Nielsen

Juridisk assistent

Signe

Kræmer Pedersen

Senior juridisk assistent

Victoria

Valentin Olsen

Junior juridisk assistent