DA
Corporate

Ordinær generalforsamling – en kort guide

logo
Juranyt
calendar 15. januar 2021
globus Danmark

Alle selskaber holder hvert år ordinær generalforsamling. I mange tilfælde er det en ren papirøvelse, men der er alligevel en række vigtige krav, som skal overholdes. Her er et overblik over de vigtigste forhold i forbindelse med den årlige generalforsamling. De fleste punkter gælder også for andre juridiske virksomheder end aktie- og anpartsselskaber.

Aktie- og anpartsselskaber skal årligt holde mindst én generalforsamling. Generalforsamlingen skal afholdes senest fem måneder efter regnskabsårets afslutning. Hvis regnskabsåret følger kalenderåret, skal den ordinære generalforsamling afholdes senest den 31. maj året efter.

Før generalforsamlingen

Hvis selskabet har en bestyrelse, skal der afholdes et bestyrelsesmøde inden indkaldelse til generalforsamlingen. På mødet beslutter bestyrelsen hvilke punkter, der skal med på dagsordenen. Hvis selskabet ikke har en bestyrelse, er det direktionen, der beslutter dagsordenen. Der bør i alle tilfælde laves et referat af det møde, hvor dagsordenen bliver besluttet.

Som udgangspunkt skal der indkaldes til generalforsamling tidligst fire uger før og senest to uger inden generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indeholde tid, sted og dagsorden, og hvis der foreslås vedtægtsændringer, skal indkaldelsen også indeholde udkastet til ændringerne.

Selvom der gælder en række krav i selskabsloven og selskabets vedtægter, er der i stort omfang mulighed for at fravige disse krav. Hvis selskabet vil fravige de gældende frister og formkrav, skal kapitalejerne dog være enige. Ejer man et selskab alene, kan man derfor forholdsvist simpelt afholde en generalforsamling uden at følge de gældende krav.

Virtuelt eller fysisk?

For at begrænse risiko for smitte med ny coronavirus kan det være en god idé at afholde generalforsamlingen virtuelt. Dette er tilladt, medmindre kapitalejere, der ejer 10% eller mere af selskabet, forlanger, at generalforsamlingen afholdes fysisk.

Ved virtuel generalforsamling skal deltagerne have oplyst, hvordan de logger på. Det er vigtigt, at generalforsamlingen afholdes korrekt. Alle deltagere skal have mulighed for at udtale sig og stemme på samme måde, som hvis det var et fysisk møde

Dagsorden

Ifølge selskabsloven skal følgende punkter inkluderes i dagsordenen på generalforsamlingen:

  • Valg af dirigent
  • Godkendelse af årsrapporten
  • Udlodning af overskud eller dækning af underskud

Alt efter situationen er der også andre punkter, som kan være relevante. Det er blandt andet valg af ny revisor, kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse, ændringer af den centrale ledelse, ændring af vedtægter og eventuelt fravalg af revision til årsrapport hos mindre selskaber.

Der gælder et krav om, at selskabers øverste ledelsesorgan årligt foretager kontrol med og opdaterer registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Det er derfor oplagt at have dette med som et fast punkt på generalforsamlingen.

Som et sidste punkt er det vigtigt at huske, at selskabets kapitalejere har ret til få et emne på dagsordenen.

Efter generalforsamlingen

Efter generalforsamlingen er afholdt, skal der udarbejdes et referat af mødet. Fra og med 1. januar 2021 gælder der et krav om, at selskaber skal opbevare mødereferater i minimum fem år. Vi har tidligere beskrevet de nye krav her.

Visse ændringer skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Dette gælder for eksempel, hvis der bliver vedtaget nye vedtægter på den ordinære generalforsamling, hvis der sker ændringer i bestyrelsen, eller hvis selskabet udpeger en ny revisor.

IUNO mener

Selskabets ledelse skal kende kravene til generalforsamlingen. Der kan være risiko for, at en beslutning ikke er gyldig, hvis den ikke er blevet truffet korrekt. Og overholder man ikke selskabsloven, kan der være risiko for bødestraf.

Hvis den ordinære generalforsamling bliver afholdt virtuelt, anbefaler IUNO, at selskabet sørger for at guide mødets deltagere grundigt inden generalforsamlingen starter. Den, der vælges som dirigent, skal også kunne håndtere de tekniske problemer, der kan opstå.

Reglerne for aktie- og anpartsselskaber bør, som generel retningslinje, også følges af andre typer virksomheder, for eksempel foreninger og kommanditselskaber

Aktie- og anpartsselskaber skal årligt holde mindst én generalforsamling. Generalforsamlingen skal afholdes senest fem måneder efter regnskabsårets afslutning. Hvis regnskabsåret følger kalenderåret, skal den ordinære generalforsamling afholdes senest den 31. maj året efter.

Før generalforsamlingen

Hvis selskabet har en bestyrelse, skal der afholdes et bestyrelsesmøde inden indkaldelse til generalforsamlingen. På mødet beslutter bestyrelsen hvilke punkter, der skal med på dagsordenen. Hvis selskabet ikke har en bestyrelse, er det direktionen, der beslutter dagsordenen. Der bør i alle tilfælde laves et referat af det møde, hvor dagsordenen bliver besluttet.

Som udgangspunkt skal der indkaldes til generalforsamling tidligst fire uger før og senest to uger inden generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indeholde tid, sted og dagsorden, og hvis der foreslås vedtægtsændringer, skal indkaldelsen også indeholde udkastet til ændringerne.

Selvom der gælder en række krav i selskabsloven og selskabets vedtægter, er der i stort omfang mulighed for at fravige disse krav. Hvis selskabet vil fravige de gældende frister og formkrav, skal kapitalejerne dog være enige. Ejer man et selskab alene, kan man derfor forholdsvist simpelt afholde en generalforsamling uden at følge de gældende krav.

Virtuelt eller fysisk?

For at begrænse risiko for smitte med ny coronavirus kan det være en god idé at afholde generalforsamlingen virtuelt. Dette er tilladt, medmindre kapitalejere, der ejer 10% eller mere af selskabet, forlanger, at generalforsamlingen afholdes fysisk.

Ved virtuel generalforsamling skal deltagerne have oplyst, hvordan de logger på. Det er vigtigt, at generalforsamlingen afholdes korrekt. Alle deltagere skal have mulighed for at udtale sig og stemme på samme måde, som hvis det var et fysisk møde

Dagsorden

Ifølge selskabsloven skal følgende punkter inkluderes i dagsordenen på generalforsamlingen:

  • Valg af dirigent
  • Godkendelse af årsrapporten
  • Udlodning af overskud eller dækning af underskud

Alt efter situationen er der også andre punkter, som kan være relevante. Det er blandt andet valg af ny revisor, kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse, ændringer af den centrale ledelse, ændring af vedtægter og eventuelt fravalg af revision til årsrapport hos mindre selskaber.

Der gælder et krav om, at selskabers øverste ledelsesorgan årligt foretager kontrol med og opdaterer registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Det er derfor oplagt at have dette med som et fast punkt på generalforsamlingen.

Som et sidste punkt er det vigtigt at huske, at selskabets kapitalejere har ret til få et emne på dagsordenen.

Efter generalforsamlingen

Efter generalforsamlingen er afholdt, skal der udarbejdes et referat af mødet. Fra og med 1. januar 2021 gælder der et krav om, at selskaber skal opbevare mødereferater i minimum fem år. Vi har tidligere beskrevet de nye krav her.

Visse ændringer skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Dette gælder for eksempel, hvis der bliver vedtaget nye vedtægter på den ordinære generalforsamling, hvis der sker ændringer i bestyrelsen, eller hvis selskabet udpeger en ny revisor.

IUNO mener

Selskabets ledelse skal kende kravene til generalforsamlingen. Der kan være risiko for, at en beslutning ikke er gyldig, hvis den ikke er blevet truffet korrekt. Og overholder man ikke selskabsloven, kan der være risiko for bødestraf.

Hvis den ordinære generalforsamling bliver afholdt virtuelt, anbefaler IUNO, at selskabet sørger for at guide mødets deltagere grundigt inden generalforsamlingen starter. Den, der vælges som dirigent, skal også kunne håndtere de tekniske problemer, der kan opstå.

Reglerne for aktie- og anpartsselskaber bør, som generel retningslinje, også følges af andre typer virksomheder, for eksempel foreninger og kommanditselskaber

Modtag vores nyhedsbrev

Aage

Krogh

Partner

Matilde

Grønlund Jakobsen

Advokatfuldmægtig

Lignende

logo
Corporate

24. november 2021

Nu må virksomheder ikke modtage kontantbetalinger for over 20.000 kr.

logo
HR-jura Corporate Teknologi

2. november 2021

Fælles whistleblowerordninger i internationale koncerner

logo
HR-jura Corporate Teknologi

29. oktober 2021

Whistleblowerordninger i kommuner og offentlige virksomheder

logo
HR-jura Corporate Teknologi

22. oktober 2021

Ny vejledning om whistleblowerordninger

logo
Corporate

13. oktober 2021

Genoptag jeres iværksætterselskab, hvis det er sendt til tvangsopløsning

logo
Corporate

28. september 2021

Iværksætterselskabet bliver afskaffet – sådan lukker I jeres

Holdet

Aage

Krogh

Partner

Lucca

Powers Bates

Senior juridisk assistent

Matilde

Grønlund Jakobsen

Advokatfuldmægtig

Pernille

Skall Søby Nielsen

Juridisk assistent

Signe

Kræmer Pedersen

Senior juridisk assistent

Victoria

Valentin Olsen

Junior juridisk assistent